Bericht des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat befasste sich im Geschäftsjahr 2007 in fünf Sitzungen (eine davon in Form einer Telefonkonferenz) eingehend mit der wirtschaftlichen Lage und der strategischen Entwicklung des Unternehmens. Zwei Beschlüsse (Beauftragung der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Essen mit der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2006 sowie die Zustimmung zum Erwerb sämtlicher Anteile an der Multigestión S.A.) wurden im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens gefasst, nachdem diese bereits in vorhergegangenen Sitzungen Gegenstand von Beratungen waren. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2007 Einzelfragen zum Jahresabschluss und zu sonstigen für die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft bedeutsamen Themen in gesonderten Besprechungen mit dem Jahresabschlussprüfer der Gesellschaft und weiteren Beratern ohne Beisein des Vorstandes erörtert. Im Geschäftsjahr 2007 hat der Aufsichtsrat am 12. März 2007 ein ausführliches Gespräch mit dem Jahresabschlussprüfer zur Vorbereitung der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates geführt.
Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand
Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in seinen Sitzungen regelmäßig und umfassend über die Lage des Unternehmens, vor allem über die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage, über die Personalsituation sowie über Investitionsvorhaben und grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik und Strategie. Er unterrichtete den Aufsichtsrat rechtzeitig vor seinen Sitzungen anhand schriftlicher Berichte über die wichtigsten finanzwirtschaftlichen Kennzahlen und legte ihm zustimmungspflichtige Angelegenheiten rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. Diese genehmigte der Aufsichtsrat nach der Prüfung umfangreicher Unterlagen, Rückfragen an den Vorstand sowie intensiver Erörterungen mit den Mitgliedern des Vorstandes. Über besondere Geschäftsvorgänge wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen umfassend in Kenntnis gesetzt und in dringlichen Fällen um schriftliche Beschlüsse gebeten. Ferner setzte der Vorstandsvorsitzende den Vorsitzenden des Aufsichtsrates in regelmäßigen Einzelgesprächen über alle wichtigen Entwicklungen und anstehenden Entscheidungen in Kenntnis.
Zahlreiche Einzelthemen wurden mit dem Vorstand behandelt und erörtert. Im Jahresverlauf standen u.a. die Geschäftsentwicklungen in den Bereichen Kredit, Inkasso, Software und Systeme, der Erwerb sämtlicher Anteile an der ID Innovative Datenverarbeitung GmbH (heute: GENEVA-ID GmbH) und der Multigestión S.A. in Spanien im Mittelpunkt der Beratungen. Einen besonderen Schwerpunkt der Beratungen bildeten ein möglicher Börsengang der Gesellschaft bzw. alternativ dazu eine Veräußerung der Gesellschaft im Rahmen eines sog. Trade Sale Verfahrens. Diese Überlegungen wurden in der zweiten Jahreshälfte überlagert von der Krise am Kreditmarkt und der damit einhergehenden Verschlechterung des Börsenumfeldes. Die Auswirkungen der Kreditkrise auf einen möglichen Börsengang und die Refinanzierung der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Vorstand erörtert und sich fortlaufend über die Lage der Gesellschaft berichten lassen.
Themen der Aufsichtsratssitzungen im Jahr 2007
In der Aufsichtsratssitzung im Februar 2007 berichtete der Vorstand – wie auch in den weiteren Aufsichtsratssitzungen des Jahres – über die aktuelle Situation der Gesellschaft und des Konzernes. Neben der Lage der einzelnen Geschäftsbereiche erläuterte er den geplanten Erwerb der Multigestión S.A., der im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres erfolgte. Gegenstand der Erörterungen waren ferner der sich verstärkende Margendruck im Bereich Leasing und mögliche Reaktionsmöglichkeiten hierauf. Der Aufsichtsrat nahm außerdem die Planung für das Geschäftsjahr 2007 zustimmend zur Kenntnis und befasste sich mit einem möglichen Börsengang bzw. Trade Sale der Gesellschaft bzw. ihrer Anteile. Des Weiteren stimmte der Aufsichtsrat der Übertragung der Zuständigkeit für den Bereich Rechnungswesen und Steuern auf Herrn Dr. Ergenzinger und der damit einhergehenden Änderung der Geschäftsverteilung im Vorstand zu. Ferner genehmigte der Aufsichtsrat in der ersten Sitzung des Jahres 2007 den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der Inkasso Becker Wuppertal Dieter Becker GmbH & Co. KG sowie den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der ID Innovative Datenverarbeitung GmbH. Schließlich befasste sich der Aufsichtsrat turnusmäßig mit der Effizienz der eigenen Tätigkeit.
Ohne Beisein des Vorstandes erörterte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung im Hinblick auf die anstehende Neubestellung der Vorstandsmitglieder Dr. Jänsch und Dr. Haverkamp außerdem auf der Basis verschiedener Vorüberlegungen, die gemeinsam mit einem externen Spezialisten angestellt worden waren, eingehend die Vergütungsstruktur des Vorstandes.
In der Aufsichtsratssitzung im April 2007 stimmte der Aufsichtsrat zunächst der Neubestellung der vorgenannten Vorstandsmitglieder bis zum 30. April 2012 und dem Abschluss neuer Anstellungsverträge mit ihnen zu. Gleichzeitig stimmte er zur Gewährleistung einer einheitlichen Vergütungsstruktur im Vorstand einer entsprechenden Anpassung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern Dr. Ergenzinger und Herrn Baltes zu. Vor dem Hintergrund der bereits erwähnten Überlegungen für einen Börsengang bzw. Trade Sale wurden nach ausführlicher Erörterung und Hinzuziehung externen Rates ferner mit sämtlichen Vorstandsmitgliedern Vereinbarungen zur Anreizgestaltung im Hinblick auf einen Börsengang bzw. Trade Sale abgeschlossen, die allerdings zum Ende des Jahres 2007 ausgelaufen sind.
Anschließend befasste sich der Aufsichtsrat in der Sitzung im April mit dem vom Abschlussprüfer bestätigten Jahresabschluss 2006 der GFKL Financial Services AG, dem Konzernabschluss 2006 sowie dem Lagebericht der GFKL Financial Services AG und dem Konzernlagebericht 2006. Um in der Sitzung eine fokussierte Diskussion der Prüfungsergebnisse gemeinsam mit dem Vorstand zu ermöglichen, waren die Prüfungsergebnisse vom Aufsichtsrat schon vor der Bilanzsitzung mit den Prüfern vorbesprochen worden. Nach eingehender Prüfung billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss. Weitere Schwerpunkte der Diskussion waren die Zustimmung des Aufsichtsrates zu dem geplanten Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages mit der Zyklop Inkasso Deutschland GmbH sowie Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen mit der Proceed Portfolio Services GmbH, der Proceed Securitization Services GmbH und der Sirius Inkasso GmbH. Der Aufsichtsrat erteilte in allen Fällen nach intensiver Erörterung und Prüfung seine Zustimmung und stimmte – soweit erforderlich – der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung zu, insbesondere schlug er der Hauptversammlung erneut die Wahl der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer des GFKL-Konzernes und der Gesellschaft vor.
Gegenstand der telefonischen Aufsichtsratssitzung im August 2007 waren erneut die das Geschäftsjahr 2007 begleitenden Überlegungen für einen Börsengang bzw. Trade Sale. Vor dem Hintergrund der sich verstärkt abzeichnenden Krise auf dem Kreditmarkt wurden außerdem deren Auswirkungen auf die Refinanzierung der Gesellschaft sowie die dadurch der Gesellschaft entstehenden Zusatzkosten erörtert und im Anschluss daran gemeinsam mit dem Vorstand weiter eng verfolgt und überwacht.
Im September 2007 standen wiederum vorrangig die Entwicklung auf dem Kreditmarkt sowie deren Auswirkungen auf die Refinanzierung des Geschäftsbereiches Kredit im Mittelpunkt der Diskussion. Der Aufsichtsrat ließ sich ausführlich über die aktuelle Refinanzierungssituation der Gesellschaft berichten. Im Rahmen seines Statusreportes berichtete der Vorstand außerdem über den Zwischenstand der andauernden Betriebsprüfung. Das Thema Börsengang bzw. Trade Sale wurde vor dem Hintergrund der sich weiter verschlechternden Situation am Aktienmarkt erörtert.
Schwerpunkte der Sitzung im Dezember 2007 waren erneut die Entwicklung im Geschäftsbereich Kredit und die Situation des Kreditmarktes. Ferner stimmte der Aufsichtsrat auf der Grundlage des zwischenzeitlich vorgelegten Prüfungsangebotes der Beauftragung des Jahresabschlussprüfers Ernst & Young mit den Jahresabschlussarbeiten für das Geschäftsjahr 2007 zu und genehmigte den Erwerb eines Forderungsportfolios von einem namhaften deutschen Versandhändler. Schließlich erörterte der Aufsichtsrat die vom Vorstand vorgelegte vorläufige Planung für das Geschäftsjahr 2008 und befasste sich eingehend mit der Eigenkapitalsituation der Gesellschaft und einer möglicherweise anzustrebenden Kapitalerhöhung. Nach ausführlicher Diskussion bat der Aufsichtsrat den Vorstand um weitere Prüfung, ob und unter welchen Bedingungen eine Kapitalerhöhung zur Verbesserung der Eigenkapitalsituation in Betracht zu ziehen ist.
Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat
Im Hinblick auf die derzeitige Aktionärsstruktur der Gesellschaft gelangte der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass die Bildung von Ausschüssen derzeit nicht zweckmäßig ist und kam überein, diese Frage zu gegebener Zeit im Falle eines Börsenganges der Gesellschaft erneut zu prüfen. Der Aufsichtsrat wird allerdings auch weiterhin bei Bedarf Arbeitsgruppen bilden, um Gremienentscheidungen vorzubereiten. In diesem Zusammenhang wird der Aufsichtsrat an seiner geübten Praxis festhalten, Einzelfragen zum Jahresabschluss und zu sonstigen für die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft bedeutsamen Themen in gesonderten Besprechungen mit dem Jahresabschlussprüfer der Gesellschaft ohne Beisein des Vorstandes vorab zu erörtern. Wie bereits Eingangs erwähnt, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2007 ein vorbereitendes Gespräch mit dem Jahresabschlussprüfer am 12. März 2007 geführt.
Personalia des Aufsichtsrates
Im Berichtszeitraum hat es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates gegeben. Herr Dr. von Borries hat im Dezember 2007 sein Amt zum 31. Januar 2008 aus persönlichen Gründen niedergelegt. An seiner Stelle wurde Herr Dr. Eckehard Schulz am 13. März 2008 gerichtlich bestellt.
Personalia des Vorstandes
Im Verlauf des Jahres hat der Aufsichtsrat – wie vorstehend erläutert – über verschiedene Vorstandsangelegenheiten u.a. die Neubestellung der Vorstandsmitglieder Dr. Jänsch und Dr. Haverkamp sowie den Abschluss neuer Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstandes beschlossen. Personelle Veränderungen hat es im Berichtszeitraum im Vorstand nicht gegeben.
Prüfung des Jahresabschlusses 2007
Der Jahresabschluss 2007 der GFKL Financial Services AG und der Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Essen, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Dies gilt auch für den nach International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten und um einen Konzernlagebericht ergänzten Konzernabschluss. Der vorliegende IFRS-Konzernabschluss befreit gemäß § 292 HGB von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach deutschem Recht.
Die Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat vorgelegen. Sie wurden vom Aufsichtsrat eingehend geprüft und im Beisein des Abschlussprüfers, der über die Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, erörtert. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen und im Rahmen seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigt die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GFKL-Gruppe für das hohe persönliche Engagement und ihre Leistung im Geschäftsjahr 2007.
Essen, im April 2008
Der Aufsichtsrat
Dr. Georg F. Thoma
(Vorsitzender)
